中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会关于印发《监管企业投资管理办法（试行）》《监管企业投资负面清单（2022年版）》的通知

各企业：

《中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会监管企业投资管理办法（试行）》、《中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会监管企业投资负面清单（2022年版）》已经管委2022年第二次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会

2022年3月2日

中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会监管企业投资管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条 为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，更好地落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》及《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法（试行）》等法律法规和文件，制定本办法。

第二条 本办法所称的监管企业，是指中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会、中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会、广西钦州保税港区管理委员会以及钦州港经济技术开发区管理委员会（以下统称“管委”）授权中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区财政金融局（以下简称“片区财政金融局”）履行出资人职责和监管职责的企业（以下简称“监管企业”）。

第三条 本办法适用于监管企业及其所属各级全资、控股、实际控制企业（以下简称企业）。

第四条 本办法所称的投资，是指企业通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几类：

（一）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置不动产和生产性设备、房地产投资等。

（二）股权投资。包括出资设立全资、控股或参股子企业、合资合作、对各级子企业增资、股权收购、兼并等。

（三）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的一年期以上证券投资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。

（四）其他类型投资。包括投资土地使用权、矿权、商标权、专利权等。

本办法所称的境外投资，是指企业在境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）开展以上投资行为。

第五条 本办法所称的主业，是指经片区财政金融局确认公布的监管企业主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。

片区财政金融局尚未确认公布主业的监管企业，其主业按公司章程明确的主要经营业务确定。

第六条 本办法所称的企业层级，监管企业为第一层级，其直接投资并持股的企业为第二层级，第二层级企业投资并持股的企业为第三层级，以此类推。上一层级与下一层级共同投资设立的企业，以拥有实际控制权的企业作为其上级企业，若实际控制权难以认定的，则以持有股权比例较大的一方作为其上级企业。

第七条 本办法所称投资额是指监管企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额，包括但不限于自有资金、融资资金、实物资产等投入。投资若属同一个项目分企业、分批、分期、分解投入，投资额合并计算。

第八条 片区财政金融局以国家、自治区、中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区发展战略和监管企业发展规划为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，强化企业投资行为的全程全面监督管理。

第九条 片区财政金融局依法对监管企业投资活动实施监督管理，负责组织研究国有资本投资方向，督促监管企业依据发展战略和规划编报年度投资计划，对监管企业年度投资计划实行备案管理；指导督促监管企业建立健全投资管理制度，监督检查监管企业投资管理制度的执行情况、重大投资项目的决策和实施情况；建立投资管理信息系统，通过信息化手段掌握监管企业投资情况；制定并发布监管企业投资项目负面清单；组织开展企业重大投资项目后评价，对违规投资造成国有资产损失或其他严重不良后果的相关人员提请有关部门进行责任追究；指导监管企业之间加强投资合作，提升协同力。

第十条 监管企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，应当加强投资管理机构和人才队伍建设，建立健全投资管理制度体系和风险防控机制，优化投资管理信息系统，根据监管企业发展战略和规划科学编制投资计划；负责对所属企业投资活动实施监督管理，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务；组织对投资项目开展后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失或其他严重不良后果的相关人员进行责任追究。

企业投资应当遵循以下原则：

（一）优化资本投向。企业投资应符合国家、自治区、片区产业政策和企业发展战略与规划，体现出资人投资意愿。坚持国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域集中，向产业链、价值链的中高端集中，向具有核心竞争力的优势企业集中，努力提高国有资本投资的质量和效益。坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，有序退出不具优势的完全竞争性领域。严格控制非主业投资，非主业投资规模原则上控制在投资总规模的10%以下。严格控制管理层级，原则上不再设立管理层级超过三级的企业。

（二）规范投资行为。企业投资应自觉遵守国家法律法规的规定。建立健全投资管理制度，完善内部议事决策规则，明确投资决策者和实施者应承担的责任，提高投资决策质量。企业与其他股东合资的，应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得私自将国有股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

（三）提高投资回报。企业投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投资回报水平，促进企业价值最大化。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率。商业性重大投资项目投资预期收益原则上不低于五年期国债利率。国有股东应及时收取国有股股息或红利。

（四）维护资本安全。企业应当建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化事前风险评估、论证和预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险。建立和完善投资项目中止、终止或退出机制，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

第二章 投资监管体系建设

第十一条 片区财政金融局根据国家、自治区有关规定和监管要求，制定企业投资项目负面清单，经管委同意后发布，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。

（一）列入负面清单禁止类的投资项目，企业一律不得投资。

（二）列入负面清单特别监管类的投资项目，应报管委履行出资人审批程序（不含由管委决定实施的投资项目）。其中，企业以下投资项目由片区财政金融局审批后向管委报告：

1. 投资额10亿元人民币以上（含10亿元人民币）的主业投资项目。

2. 投资额1亿元人民币以上（含1亿元人民币）的非主业投资项目。

3. 投资额1000万美元以上（含1000万美元）的境外投资项目。

4. 片区财政金融局认为需向管委报告的其他投资项目。

（三）负面清单之外的投资项目，由监管企业按照发展战略和规划自主决策。

负面清单的内容保持相对稳定并适时动态调整。监管企业应当在片区财政金融局发布的投资项目负面清单基础上，结合本企业实际，确定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。监管企业投资负面清单经董事会审议通过后实施。

第十二条 监管企业应根据本办法制订投资管理制度，经企业董事会审议通过后向片区财政金融局报告。监管企业投资管理制度应包括但不限于以下主要内容：

（一）投资应遵循的基本原则。

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责。

（三）投资决策程序、决策机构及其职责。

（四）投资负面清单制度。

（五）投资信息化管理制度。

（六）投资风险管控制度。

（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度。

（八）投资项目后评价制度。

（九）违规投资责任追究制度。

（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

第十三条 片区财政金融局和监管企业应当建立并优化投资管理信息系统。片区财政金融局建立投资监管信息系统，对监管企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。监管企业建立完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。监管企业按本办法规定向片区财政金融局报送的有关纸质文件和材料，应当同时通过投资监管信息系统报送电子版信息。

第十四条 片区财政金融局建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、监事监督、风险防控、纪检监察、专项巡察、审计监督、责任追究等监管职能合力，实现对企业投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第三章 投资事前管理

第十五条 监管企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适应。

第十六条 监管企业应当在每年2月底前将经董事会（总经理办公会）审议通过的年度投资计划正式报送片区财政金融局，同时报送上一年度投资完成情况。年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向和目的。

（二）投资规模及资产负债率水平。

（三）投资结构分析。

（四）投资资金来源。

（五）重大投资项目情况。

第十七条 片区财政金融局依据监管企业投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从监管企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对监管企业年度投资计划进行备案管理。监管企业可根据实际执行情况对年度投资计划进行调整，并将调整说明及调整内容于当年8月底前报片区财政金融局备案。

第十八条 片区财政金融局正式出具监管企业年度投资计划备案批复之前，企业实施新增投资项目视同未列入年度投资计划的项目管理。

第十九条 列入企业投资项目负面清单特别监管类的投资项目，监管企业应在履行完内部决策程序后、实施前向片区财政金融局报送以下材料：

（一）投资项目请示文件。

（二）监管企业董事会（总经理办公会）决议文件。

（三）可行性研究报告。

（四）风险防控报告。

（五）法律意见书。

（六）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的项目，应提交尽职调查报告、最近一期审计报告、资产评估报告等。

（七）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入资产的资产评估报告。

（八）与本企业以外投资主体合作投资的项目，应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投资合作协议草案、合资公司章程草案等。

（九）片区财政金融局认为需要提供的其他相关材料。

监管企业应对上报资料的真实性、准确性和完整性负责。监管企业自主决策的投资项目，应参照以上要求做好投资前期工作，即准备决策参考资料。严禁将投资项目分拆规避监管。

片区财政金融局依据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面履行监管审核把关程序，在收到相关材料后12个工作日内向监管企业反馈审批意见。片区财政金融局认为有必要时，可委托第三方咨询机构对投资项目进行论证，委托第三方咨询机构论证时间不计入办理时限。

第二十条 监管企业应当根据发展战略规划和主业选择、确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。

对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。可行性研究报告是项目决策、审核和后评价的主要依据，应以投资价值分析为重点，主要包括以下内容：

（一）项目的基本情况。

（二）项目的建设背景和投资的必要性。

（三）项目的市场需求和竞争情况分析。

（四）项目的商业模式和盈利模式。

（五）投资估算、融资方案及资金使用计划。

（六）项目的投资价值分析和经济效益评价。投资价值分析主要考虑项目的市场竞争力、成长性等因素。经济效益评价主要包括财务基础数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿债能力分析、敏感性分析、经济评价结论等，财务基础数据与参数应包括但不限于：投资额、营业收入、成本、税利、现金流、投资收益率、获利指数、资产负债率、投资回收期等指标。

（七）社会效益、环境影响等相关评价。

（八）项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等。

（九）项目（工程）实施方案及进度计划。

（十）项目主要风险点分析及防控措施。

（十一）研究结论与建议。

可行性研究可委托具有相应资质的中介机构开展，如企业自行开展的，相关责任人应在可行性研究报告上签字，随文上报时加盖单位公章。

第二十一条 涉及合资合作、收购兼并（包括市场化股权投资和并购重组项目）的，须开展尽职调查，编制尽职调查报告一般应包括以下内容：

（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源、股东及实际控制人资信情况等。

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议。

（三）技术与业务调查，包括主要产品或业务、核心技术或资源、市场与销售、关联交易、经营能力、经营风险提示及建议。

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、知识产权、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；固定资产投资项目，还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵押情况等进行调查。

尽职调查原则上委托具有相应资质中介机构开展，如企业自行开展的，相关调查人应在尽职调查报告上签字，随文上报时加盖单位公章。

第二十二条 监管企业应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。涉及参股子公司的投资事项，由国有股东委派的股东代表，按照本办法规定和委派单位指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四章 投资事中管理

第二十三条 监管企业承担投资项目实施过程的主体责任，应切实加强对投资项目实施过程的管理，严格依法依规组织项目实施，出现问题的及时协调处置。片区财政金融局对企业实施中的投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业进行提示。

第二十四条 企业以下投资事项应在履行完内部决策程序后30日内由监管企业向片区财政金融局报告：

（一）投资额1亿元人民币以上（含1亿元人民币）、且不属于本办法第十九条规定事项的主业投资项目。

（二）未列入年度投资计划的投资额1000万元人民币以上（含1000万元人民币）、且不属于本办法第十九条规定事项的投资项目。

（三）监管企业设立四级（全资或控股子公司）及以下子企业。

企业报告事项需提交投资项目报告文件、可行性研究报告以及片区财政金融局认为需要提供的其他相关材料。

第二十五条 监管企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。经片区财政金融局审核的投资项目如出现以下情形时，应当重新履行投资决策程序后向片区财政金融局报告：

（一）自审核意见出具之日起一年内未能实施但拟继续实施的。

（二）预计投资额超过计划投资（或审核）额度20%的。

（三）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的。

（四）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的。

（五）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的。

（六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现的。

第二十六条 监管企业应按照片区财政金融局要求，定期将投资项目投资实施情况通过投资项目信息系统报送片区财政金融局，并对信息的真实性、准确性和完整性负责。

第五章 投资事后管理

第二十七条 监管企业组织实施本企业的项目后评价，每年选择部分已完成投资并投入使用或运营（含试运营）三个完整会计年度的重大投资项目开展后评价。监管企业原则上应结合实际逐步扩大后评价的重大项目数量比例，选取的后评价项目应重点包括实施情况较好和较差的投资项目，企业投资项目负面清单中特别监管类项目，国家、自治区、中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区和企业的重点项目，投资调整变化较大的投资项目，投资实现的目标与预期差距较大的投资项目等。

本办法第十一条第二款涉及项目均应开展项目后评价。

第二十八条 监管企业应通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。后评价专项报告完成后20个工作日内向片区财政金融局报告。

第二十九条 投资项目后评价的内容主要包括：

（一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实施和运营情况进行全面回顾。

（二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社会影响及项目管理等方面进行分析评价。 

（三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，总结主要经验教训和启示。

（四）对项目存在的问题提出改进意见。

第三十条 片区财政金融局对监管企业投资项目后评价工作进行指导，每年选择部分重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果，对项目开展的有益经验进行推广。

第三十一条 项目后评价可由监管企业自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但不得由承担项目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、设计、监理、项目管理、工程建设等工作机构对该项目进行后评价。

第三十二条 监管企业应结合投资后评价工作开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、风险管理等。

第六章 投资风险管理

第三十三条 监管企业应建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。

片区财政金融局指导督促监管企业加强投资风险管理。

第三十四条 监管企业应强化投资前期风险评估，制定风险防控报告，做好项目实施过程中的风险监控，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。

第三十五条 监管企业应建立投资风险识别预警机制，全面系统梳理投资过程中存在的各类风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。

第三十六条 监管企业应加强投资风险应对，针对发现的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最大限度化解风险，降低损失。

第三十七条 企业应严格控制金融投资风险，审慎开展金融投资业务，禁止套期保值以外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资，严格限制股票投资和委托理财，适度控制购买债券；严格规范金融投资资金来源，不得融资或挪用专项资金进行金融投资，资产负债率偏高、经营亏损、现金流紧张的企业不得进行金融投资。

第七章 责任追究

第三十八条 监管企业应每年12月底前向片区财政金融局专题报告本办法执行情况，监管企业履行本办法规定的实际情况将作为片区财政金融局对监管企业年度绩效考核的重要内容。

第三十九条 监管企业违反本办法和监管企业投资管理制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》和《广西壮族自治区国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》等规定追究有关人员责任。

第八章 附 则

第四十条 对于上市公司投资的监督管理，国家另有规定的，从其规定。

第四十一条 本办法由片区财政金融局负责解释。

第四十二条 本办法自印发之日起生效。

中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管委会监管企业投资负面清单

（2022年版）

一、禁止类项目 

（一）投资方向方面。 

1. 不符合国家和自治区、钦州市、片区现有产业政策、行业准入和技术规范的投资项目。 

2. 不符合企业发展战略和规划的投资项目。 

3. 非房地产主业企业新购土地开展的商业性房地产投资项目。 

4. 新开展与企业主业无关联度的持牌类金融机构投资项目。 

5. 通过委托贷款方式进行非主业投资。 

6. 与列入反制危害国家安全清单或目录内的外国实体合作的有关投资项目。 

（二）决策程序方面。 

7. 不符合企业投资决策程序和投资管理制度的投资项目。 

8. 未按规定履行行政许可审批程序或国资监管审批程序的投资项目。

9. 未明确项目负责人及相关责任人的投资项目。 

（三）资金保障方面。 

10. 未明确资金来源或资金无保障、短贷长投的投资项目。

11. 项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。 

12. 资产负债率高于片区财政金融局资产负债管控线的企业推高企业负债率的商业性投资项目（管委决定实施的项目或另有规定的项目除外）。 

（四）投资安全方面。 

13. 并购产权关系不明晰、主要资产权属不清、有重大债务风险的企业或对其进行投资。 

14. 对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目。 

15. 以套期保值为目的以外的期货等金融衍生品交易类投资项目。

16. 以投机为目的证券二级市场交易等高风险投资项目。

17. 以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作项目（基金投资除外）。 

18. 交易行为虚假或利用业务预付、物资交易等方式变相融资或投资。

19. 无抵押、质押或反担保措施及违反监管规定的委托贷款、委托理财。 

（五）投资回报方面。

20. 预期投资财务内部收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目。 

21. 付费来源或资金结付缺乏保障的PPP项目（含BT、BOT等多种模式）。

二、特别监管类项目 

1. 投资额10亿元人民币以上（含10亿元人民币）的主业投资项目。

2. 投资额1000万元人民币以上（含1000万元人民币）的非主业投资项目。 

文件下载：

自贸钦管发〔2022〕9号—中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区管理委员会关于印发《监管企业投资管理办法（试行）》《监管企业投资负面清单（2022年版）》的通知.docx